古越龍山2012年第一次臨時股東大會法律意見書
來源：古越龍山時間：2012-08-21
上海市錦天城律師事務所
關于浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
2012年第一次臨時股東大會之
法律意見書
致：浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“錦天城”）接受浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派錦天城律師出席公司2012年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），錦天城律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等法律、法規和規范性法律文件以及《浙江古越龍山紹興酒股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，就公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見書。
本法律意見書僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。錦天城律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起予以公告，并依法對本法律意見書承擔相應的責任。
按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，錦天城律師對本次股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集、召開程序
經錦天城律師核查，公司董事會于2012年5月5日在《上海證券報》、《中國證券報》、上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）等媒體上發布了關于召開本次股東大會的通知，公告了本次股東大會討論的相關事項，公司已按相關規定對議案的內容進行了充分披露。
本次股東大會于2012 年5 月21 日上午九時三十分起在浙江省紹興市北海橋公司新三樓會議室召開，會議由公司董事長傅建偉先生主持，會議召開的時間、地點與本次股東大會通知的內容一致。
錦天城律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定。
二、本次股東大會出席人員的資格、召集人的資格
根據出席會議股東簽名及授權委托書等相關文件，出席本次股東大會的股東及股東代理人共9人，持有公司有表決權股份數257,737,427股，占公司總股本634,856,363股的40.60%。
公司部分董事、監事、高級管理人員以及錦天城律師出席了本次股東大會。
本次股東大會的召集人為公司董事會。
錦天城律師認為，本次股東大會出席人員、召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序、表決結果
本次股東大會就會議通知中列明的各項議案進行了審議，以記名投票表決方式進行了逐項表決，其中董事會換屆選舉和監事會換屆選取采用累積投票制表決方式進行了逐項表決，按《股東大會規則》及《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并在會議現場宣布表決結果。表決結果如下：
1.關于董事會換屆選舉的議案
1.1關于選舉公司第六屆董事會非獨立董事成員
1.1.1審議通過了《關于選舉傅建偉為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.1.2審議通過了《關于選舉董勇久為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.1.3審議通過了《關于選舉許為民為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.1.4審議通過了《關于選舉周娟英為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.1.5審議通過了《關于選舉傅保衛為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.1.6審議通過了《關于選舉沈永康為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.1.7審議通過了《關于選舉鄒慧君為第六屆董事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%。
1.2關于選舉公司第六屆董事會獨立董事成員
1.2.1審議通過了《關于選舉許五全為第六屆董事會獨立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.2.2審議通過了《關于選舉沈振昌為第六屆董事會獨立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.2.3審議通過了《關于選舉徐巖為第六屆董事會獨立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
1.2.4審議通過了《關于選舉張禮為第六屆董事會獨立董事的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%。
2.關于公司監事會換屆選舉的議案
2.1審議通過了《關于選舉陳生榮先生為第六屆監事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%；
2.2審議通過了《關于選舉孟中法先生為第六屆監事會成員的議案》，同意257,737,427股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%。
3.審議通過了《關于調整獨立董事津貼的議案》，同意257,737,427股，反對0股，棄權0股，同意股數占出席會議有效表決權股份總數的100%。
上述議案均為普通決議案，經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上通過，合法、有效。
會議記錄由出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人簽名。
會議決議由出席會議的公司董事簽名。
錦天城律師認為，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定，合法、有效。
四、本次股東大會未討論沒有列入會議議程的事項。
五、結論意見
綜上所述，錦天城律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合法律法規及《公司章程》的有關規定。會議所通過的決議均合法、有效。
（本頁無正文，為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司2012年第一次臨時股東大會法律意見書簽字頁）
上海市錦天城律師事務所 (蓋章)
負責人：
吳明德
經辦律師：
李 波 徐海霞
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